Generálna plná moc

V právnej praxi už niekoľko rokov existuje polemika ohľadom platnosti tzv. generálnej plnej moci udelenej právnickou osobou. Zatiaľ čo podľa jedného právneho názoru je udelenie takéhoto splnomocnenia možné, podľa druhého nie je takýto postup prípustný. Pretože ide o potrebný právny inštitút, zameriame sa na spôsob, akým je prípadné pochybnosti možné vylúčiť.

V mene právnickej osoby konajú predovšetkým jej štatutári. Obchodný zákonník pripúšťa i možnosť, aby za právnickú osobu konali osoby odlišné od štatutárov. Môže však ísť len o osoby poverené pri prevádzkovaní podniku určitou činnosťou a ich konanie sa obmedzuje na úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. Nejde o všeobecné oprávnenie konať.

Nie je zriedkavé, že štatutári nie sú osobami zodpovednými za každodenný chod spoločnosti alebo ide o osoby, ktoré nie sú z dôvodu plnenia iných úloh a povinností dostupné. S týmto stavom sa spája celý rad otázok, najmä vo vzťahu k potrebe realizovať právne úkony v mene právnickej osoby.

Udelenie tzv. generálneho splnomocnenia, teda plnomocenstva, ktoré oprávňuje splnomocnenca na vykonávanie všetkých úkonov, sa javí ako vhodné riešenie. V praxi je pomerne široko využívané. V čom teda spočíva problém?

Ústavný súd SR v nezáväznej časti jedného zo svojich rozhodnutí vyslovil názor, podľa ktorého ak je splnomocnenie udelené právnickou osobou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ide o právny úkon absolútne neplatný, pretože podľa zákona patrí tento rozsah právomoci výlučne iba štatutárom.

Zjednodušene povedané, v mene právnických osôb by mali neobmedzene konať len ich štatutári. Ak sa na dosiahnutie toho istého cieľa používa splnomocnenie, obchádza sa zákon. Tento právny záver má svoju logiku a sleduje najmä skutočnosť, že by mohlo dôjsť k zneužívaniu splnomocnení.

Na druhej strane stojí právny názor vychádzajúci z požiadaviek praxe. Opiera sa o výklad príslušných ustanovení Občianskeho zákonníka, ktoré generálnu plnú moc nijako nevylučujú.

Akademická debata má v praxi rozsiahle následky. Ak ste zamestnancovi udelili generálne splnomocnenie, prípadná neplatnosť tohto splnomocnenia by mohla mať zásadné dopady na platnosť právnych úkonov, ktoré vykonal.

Prikláňame sa k názoru, že generálne splnomocnenie je možné udeliť. Je však nutné postupovať opatrne, berúc do úvahy závery vyslovené Ústavným súdom SR, a generálne splnomocnenie udeliť spôsobom vylučujúcim jeho prípadnú neplatnosť.

Generálna plná moc by nemala byť bez obmedzení.

V prvom rade je nutné brať do úvahy, že splnomocnenie udeľuje právnická osoba, nie štatutár samotný. Štatutár sa nemôže pri plnení svojich povinností nechať zastúpiť. Splnomocnenie nesmie uvádzať, že osoba XY ako štatutár právnickej osoby splnomocňuje osobu ZY, aby ho ako štatutára pri všetkých úkonoch zastupovala. Správne sa musí uviesť, že právnická osoba ABC, v mene ktorej koná osoba XY ako štatutár, splnomocňuje osobu ZY. Možno sa zdá, že ide o nepodstatný rozdiel. Z pohľadu právneho poriadku však ide o rozdiel veľmi zásadný.

Generálne splnomocnenie by nemalo obsahovať len všeobecnú splnomocňovaciu klauzulu. Konanie splnomocnenca by malo byť vymedzené určitými limitmi a okruhmi úkonov, ktoré je oprávnený robiť. Obvykle by sa mali reflektovať základné množiny úkonov ako uzatváranie obchodných zmlúv, pracovnoprávnych vzťahov a pod. Splnomocnenie by malo pamätať aj na konanie voči orgánom verejnej moci s osobitným dôrazom na zastupovanie v súdnych a správnych konaniach a podávanie riadnych i mimoriadnych opravných prostriedkov.

Vhodné je vymedziť, aké úkony robiť nemožno. Odporúčame minimálne zamyslieť sa nad vylúčením možnosti scudzovať nehnuteľný majetok a pri hnuteľných veciach stanoviť limit hodnoty veci. Za úvahu stojí i stanovenie peňažného limitu pri iných druhoch majetkoprávnych úkonov, pričom ak má ísť o opakované plnenie, je vhodné, aby sa do limitu započítavala hodnota všetkých opakovaných plnení. Odporúčame, aby splnomocnenie vylučovalo vykonanie úkonov, ktoré by mali byť v prospech samotného splnomocnenca – vylúčia sa tým prípadné spory o vyplatenie odmien či nevýhodných prevodov majetku a pod. Obmedzenia by sa mali týkať aj úkonov voči blízkym osobám splnomocnenca.

Musíme dodať, že niektoré inštitúcie nebudú generálne splnomocnenie akceptovať. Vyplýva to z osobitných predpisov. Typicky pôjde o banky a niektoré poštové podniky. Tieto prípady je nutné riešiť príslušnými oprávneniami priamo s týmito inštitúciami (napr. právo disponovať s účtom).

Ak sa rozhodnete generálnu plnú moc udeliť, berte do úvahy, že nejde len o formalitu, ale o dokument so závažnými dopadmi v právnej sfére.